El Tribunal Económico-Administrativo Central ha fijado un criterio de especial relevancia para la práctica fiscal en su resolución n.º 9964/2023, de 28 de enero de 2026, dictada en unificación de criterio. El órgano central concluye que la mera artificiosidad de un negocio jurídico o la existencia de una finalidad exclusivamente fiscal no impiden que la Administración pueda apreciar simulación, sin que deba reconducirse necesariamente el análisis al conflicto en la aplicación de la norma del artículo 15 de la Ley General Tributaria.
La doctrina consolida una interpretación exigente en el ámbito de las cláusulas generales antiabuso y obliga a los despachos a revisar con detalle la coherencia económica y causal de determinadas estructuras.
El TEAC recuerda que el conflicto en la aplicación de la norma (artículo 15 LGT) y la simulación (artículo 16 LGT) comparten finalidad, pero responden a presupuestos distintos.
En el conflicto, el negocio existe y despliega efectos jurídicos reales, pero se considera artificioso o impropio para el resultado alcanzado, generando como único efecto relevante un ahorro fiscal.
En la simulación, en cambio, se declara un negocio aparente que no responde a la realidad o que encubre otro distinto. La Administración debe declarar su existencia en la liquidación y puede exigir intereses y sanción.
La resolución subraya que la presencia de artificiosidad o de una finalidad fiscal no excluye, por sí misma, la simulación. Ambas figuras pueden concurrir en escenarios similares, pero su apreciación exige un análisis diferenciado.
El TEAC centra el análisis en la causa del negocio jurídico, tanto en su dimensión objetiva como subjetiva. El fin fiscal no es ilícito per se, pero puede convertirse en indicio relevante cuando la causa declarada no se corresponde con la realidad económica.
La simulación puede ser absoluta —cuando el negocio es puramente aparente— o relativa —cuando encubre otro negocio distinto—. En ambos casos, el elemento determinante es la divergencia consciente entre la voluntad declarada y la voluntad real.
Dado que la prueba directa es excepcional, la Administración puede acudir a presunciones, siempre que exista un enlace lógico, preciso y concordante entre los hechos acreditados y la conclusión alcanzada.
La resolución aborda un supuesto con utilización de persona interpuesta, figura habitual en esquemas internacionales orientados a la aplicación de convenios para evitar la doble imposición más favorables.
El TEAC aclara que la interposición societaria no excluye la posible existencia de simulación. Aunque la entidad interpuesta exista formalmente y realice actos jurídicos válidos, puede apreciarse simulación relativa si la causa real del negocio no coincide con la declarada.
Este matiz resulta especialmente relevante en estructuras transfronterizas donde el elemento fiscal es determinante en la planificación.
El Tribunal fija como doctrina que:
La Administración no queda limitada a la figura del conflicto en la aplicación de la norma cuando concurran estos elementos.
Para los asesores fiscales, la resolución refuerza la necesidad de documentar adecuadamente la sustancia económica de las operaciones y de justificar la causa real de las estructuras diseñadas.
El componente fiscal puede formar parte legítima de la planificación, pero no puede convertirse en la única explicación aparente de un negocio cuya causa económica resulte insuficiente o incongruente.
La resolución 9964/2023 amplía el margen de actuación administrativa en el ámbito antiabuso y consolida un enfoque riguroso en la apreciación de la simulación, con implicaciones directas en operaciones societarias, reorganizaciones y estructuras internacionales.
