En una sentencia que sienta nueva doctrina jurídica, el Tribunal Supremo (TS) ha determinado que una sociedad extinguida puede ejercitar derechos patrimoniales, como la reclamación de bienes, recursos o derechos, sin necesidad de reactivar su personalidad jurídica de manera formal.
El fallo, dictado a finales de mayo, autoriza a una sociedad disuelta a ejercer un derecho de tanteo sobre un inmueble, pese a haber inscrito su cierre en el Registro Mercantil un año antes. El alto tribunal sostiene que, aunque en términos generales la inscripción de la extinción conlleva la pérdida de personalidad jurídica, puede mantenerse de forma latente para actuaciones vinculadas al proceso de liquidación.
En este caso, el derecho de tanteo fue adquirido antes de la disolución, pero no pudo ser ejercido en su momento. La oportunidad de hacerlo surgió posteriormente, al notificarse la existencia de una oferta sobre el bien, lo que permitió hacer valer un activo que no fue inicialmente inventariado.
Hasta la fecha, la jurisprudencia del TS se había centrado en la persistencia de la personalidad jurídica para responder frente a pasivos sobrevenidos. Sin embargo, con esta sentencia, se extiende también a los activos, permitiendo a las empresas disueltas:
Este cambio interpretativo amplía las herramientas legales del liquidador o de cualquier apoderado legitimado, siempre que el derecho haya surgido antes del cierre societario y que no implique la reactivación de la actividad empresarial.
El Supremo ha remitido el caso a una audiencia provincial, que había denegado inicialmente el ejercicio del derecho de tanteo por considerar extinguida la sociedad. La empresa en cuestión reclama la adquisición del inmueble o, en su defecto, una indemnización millonaria por daños y perjuicios.
En conclusión, esta resolución representa un importante avance en la interpretación del cierre societario, permitiendo que las empresas disueltas no pierdan la capacidad de defender sus derechos económicos pendientes, sin necesidad de reactivación formal.
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