En muchas sociedades el verdadero bloqueo no llega por falta de actividad, sino por la inacción del administrador, que deja de convocar juntas, incumple plazos o aplaza decisiones esenciales para el funcionamiento de la empresa. Esta situación, más habitual de lo que parece, genera incertidumbre entre los socios y abre una pregunta clave: ¿cómo recuperar el control cuando quien debe administrar deja de hacerlo?
El marco jurídico ofrece diversas herramientas para evitar que la sociedad quede paralizada. Estas vías permiten desde una solución inmediata entre socios hasta mecanismos externos que garantizan la convocatoria de una junta cuando el administrador ignora sus obligaciones.
Si todos los socios están presentes o representados, es posible celebrar una junta universal sin necesidad de convocatoria formal.
En esa misma reunión puede acordarse:
Al no exigirse plazos ni formalidades adicionales, es el mecanismo más ágil y menos conflictivo cuando existe consenso interno.
Cuando no es posible reunir a la totalidad de socios, la solución pasa por convocar una junta general, ordinaria o extraordinaria.
A) Si existe una junta ya convocada
Si el administrador ha convocado una junta por cualquier motivo, los socios pueden votar su cese aunque no figure en el orden del día. La ley permite tratar esta cuestión en cualquier junta válidamente constituida.
B) Si el administrador no convoca junta alguna
Los socios que representen al menos el 5% del capital social pueden exigir la convocatoria mediante requerimiento notarial.
El administrador está obligado a convocar la junta en un plazo máximo de dos meses.
Para destituirlo serán necesarios:
Si el administrador ignora el requerimiento y persiste en su inactividad, los socios disponen de mecanismos externos para reactivar la vida societaria.
A) Solicitud al Juzgado de lo Mercantil
Los socios afectados pueden pedir al juez del domicilio social que convoque la junta directamente, fijando fecha y hora.
B) Solicitud al Registro Mercantil
Una alternativa ágil, que no requiere abogado ni procurador, es pedir al Registrador Mercantil que convoque la junta.
Esta vía resulta especialmente útil para desbloquear la sociedad con rapidez.
Un administrador que abandona sus funciones expone a la sociedad a riesgos significativos: incumplimientos fiscales, retraso en la aprobación de cuentas, contratos sin firmar o decisiones estratégicas bloqueadas. La normativa está diseñada para evitar que los socios queden atrapados en situaciones de parálisis que pueden comprometer la viabilidad de la empresa.
Cuando un administrador deja de ejercer sus funciones, la pasividad no es una opción. Los socios disponen de mecanismos eficaces para recuperar el control, desde la junta universal hasta la convocatoria judicial o registral. Actuar a tiempo no solo garantiza el correcto funcionamiento de la sociedad, sino que evita responsabilidades derivadas de la inactividad del órgano de administración.
